3.公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权力，但是合伙制结构中的每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权力；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任，而在合伙制结构中（有限合伙制除外），每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理。

　　4.公司型结构中股份的转让，除项目公司法律文件中有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意，但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意。

　　5.合伙制结构的融资安排要比公司型结构复杂。由于合伙制结构在法律上不拥有项目的资产，所以合伙制结构安排的融资需要每一个合伙人同意将项目中属于自己的一部分资产权益拿出来作为担保，并共同承担融资安排中的责任和风险。这又产生了另外一个复杂的潜在问题，如果贷款银行由于执行抵押等担保权益进而控制了合伙制结构的财务活动，有可能导致在法律上贷款银行也被视为一个普通的合伙人，从而被要求承担合伙制结构中的所有经济和法律责任。

　　6.合伙制结构最主要的优点表现在税务安排的灵活性上。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例直接转移给合伙人。合伙人单独申报自己在合伙制结构中的收入、扣减和税务责任，并且从合伙制结构中获取的收益（或亏损）允许与合伙人其他来源的收入进行税务合并，从而有利于合伙人较灵活地作出自己的税务安排。

　　在境外项目融资中，经常使用有限合伙制投资结构的项目有两类：一是资本密集、回收期长但是风险较低的公用设施和基础设施项目，如公路、电站等，在这类项目中有限合伙人可以充分利用项目前期的税务亏损和投资优惠冲抵其它的收入，提前收回一部分投资资金；二是投资风险大、税务优惠大、具有良好勘探前景的资源类地质勘探项目，如石油、天然气和一些矿产资源的开发。许多国家对于资源类项目的前期勘探费用支出给予税收优惠政策。对于这类项目，通常是由项目的主要发起人作为普通合伙人，邀请一些其他的投资者作为有限合伙人为项目提供前期勘探的高风险资金，而普通合伙人则承担全部或大部分项目建设开发的投资费用以及项目前期勘探、建设和生产阶段的管理工作。

　　二、契约式合作结构

　　契约式合作结构是一种大量使用并且被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种契约性质的合作关系。契约式合作结构在项目融资实际工作中得到了普遍应用，主要集中于采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域，这种公司结构能够帮助项目发起人和贷款人避免合伙制中存在的主要缺点。

　　契约式合作制和合伙制有类似之处，二者均按照协议在意见一致的基础上由合作方以盈利为目的组建商业机构。但是，在起草有关契约式合作结构合作协议的法律文件时，要避免合资方被误认是一种合伙制，保证各投资人只承担契约式合作结构债务的独自责任，而不承担连带责任。

　　契约式合作制和合伙制的主要区别在于：

　　1.每一个契约式合作结构的参与方都按照相应的投资比例具有项目资产的所有权（title/tenant）。但是，对固定资产的拥有关系并不可见，也就是说投资人在项目中所占的份额虽然从法律上讲是可以被区分的，但不能把项目的实际资产分开。合作各方对契约式合作结构中的每一项资产，如铁锹、斧头工具均有所有权。但是，合作企业生产出来的产品，是通过事先达成的协议，按照合作各方在项目中的股份比例分配给大家，由合作各方各自负责产品的销售。因此，契约式合作结构适用于像电解铝厂和矿产、能源这样的项目，不适用于收费高速公路这类需要统一销售产品的项目，因为后者更容易被税务部门从法律角度裁定是合伙制的安排。

　　2.除了契约式合作结构协议中有明确规定以外，合作企业中的一方不能约束其他方，这和合伙制不同。

　　3.只要契约式合作结构中的法律文件没有明确的限制性规定，贷款人可以充分利用项目中的资产作贷款的抵押安排。

　　虽然契约式合作结构中的各方有权各自分销项目生产出来的产品，实际情况下合作各方常通过分别与销售公司签署销售协议，尽量避免相互间在市场上发生竞争。这种销售公司通常也是合作各方共同组建的，作为契约式合作结构的销售代理参与项目。

　　契约式合作结构的法律特征是：

　　1.

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