选择合适的境外项目投资结构，是境外项目融资遇到的第一个实务问题。确定境外项目投资结构就是确定最适合境外项目的法律结构，明确项目发起人之间关系以及项目发起人各自采用的投资载体，并明确项目中其他相关参与主体之间的关系。

　　从广义国际法角度审视项目融资的投资结构，可以将其纳入国际投资法的范畴。国际投资法主要调整跨国私人直接投资关系。国际投资企业的法律形式主要体现为：（1）合资经营企业。一般指一个或多个外国投资者同东道国的政府、法人或自然人按约定或约定的比例共同出资、共同经营特定企业、共同分享收益、共同承担亏损。国际合资经营是现代国际投资的一种最常见的形式，关于合资经营企业的组织形式，由于各国法律对合资经营法律性质的认识不尽相同，对其法律规定也有差别，归纳起来，大致有两种：公司与合伙。（2）合作经营企业。从法律上讲，合作经营企业属于契约式合作，合作双方根据合作协议约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。

　　境外项目投资结构的分类

　　境外项目融资实践中，境外项目投资结构最普遍采用的两个基本法律结构是：

　　 一、公司型投资结构

　　各项目发起人通过自身控制的公司实体参与到项目中来，并在项目中持有相应的股份。每一个发起人在项目中的利益是间接的，不直接拥有项目资产的产权。按照普遍遵守的会计原则，只有那些控制其他公司50%以上股权，或实际上控制着投资实体决策权的公司，才能将投资的资产合并到总公司的项目资产负债表上。

　　二、非公司型投资结构

　　各项目投资者，通常是项目原始发起人专门为投资这一境外项目成立的单纯目的子公司，根据各自在合营企业中的份额，持有项目全部不可分割资产和生产出来的产品中的一部分。每一个项目发起人根据其在合营企业中的比例，负责项目生产出来产品的销售工作，并将在项目中的投资作为直接投资，无论比例大小全部反映在各自的财务报表上。

　　在公司型结构中，项目发起人持有项目公司的股票，占有相应的股份。而在非公司型结构中，项目发起人持有的是以法律协议确定下来的对项目资产、项目生产出来产品的权利。

　　选择境外项目投资结构取决于许多因素，包括：

　　——项目类型，项目发起人各自的实际情况；
　　——项目所处的国家和地区，项目发起人所在的国家；
　　——项目发起人各自的税务情况，对项目税务情况的估算；
　　——项目对各项目发起人资产负债表的影响；
　　——项目发起人需要满足贷款银行要求的财务比例指标的限制或其它规定；
　　——项目发起人的资金实力；
　　——项目受印花税和其它政府规定的影响；
　　——为项目融资制定的战略。

　　对大型项目来说，特别当项目的发起人来自不同的国家时，通常发起人采用的投资方式是非公司型模式，因为这种模式能够允许各投资人按照不同的会计和税务要求处理自己的投资。另外，非公司型结构给每一个项目发起人提供了筹措资金的灵活性，项目发起人可以各自独立或合在一起安排融资。另一方面，在为公司型企业考虑寻找非股本金投资时，如筹措公司债务或安排资产的租赁，通常采用通过公司共同筹措的方式。

　　公司型投资结构

　　根据项目所在国及项目经营所在地有关公司法律的规定成立的公司型企业是一个独立的法律实体。项目公司在相应法规的约束下制定公司相应的规章制度，从事公司的经营，保护自己的合法权益，明确公司董事和公司股东各自的权利。在为项目提供资金之前，贷款方通常都要求核对公司上述相关的法律文件，确定公司代表具有法律赋予的代表公司签署文件的权利。

　　由专门成立的项目公司负责项目运转，其目的是从法律上将项目和各项目发起人区分开。这种做法使得项目公司实际上成为项目资产的实际拥有者，控制项目的产品和销售收入，而不是由各项目发起人控制。

　　公司型投资结构相对简单明了，国际上大多数的制造业、加工业项目都采用公司型投资结构。公司型投资结构的特点有以下几个方面：

　　1.有限责任。在公司型投资结构中，为了使项目发起人能够从项目中获益，项目公司必须在当地法律允许的范围内，根据项目发起人实际的出资方式以红利的方式支付项目发起人。但项目发起人的责任是有限的，其最大责任被限制在投资项目公司的股本金之内。风险隔离是选用公司型投资结构的一个重要因素。但是，目前项目发起人采用合伙制等非公司型投资结构时，为了隔离风险也会

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